来自 股票分红战法 2017-11-24 14:31 的文章

山东矿机:发行股份购买资产并募集配套资金暨

  本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书(草案)及其摘要的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在山东矿机拥有权益的股份。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书 (草案)及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。

  重组报告书(草案)及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书(草案)及其摘要所述本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。

  审批机关对本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金等相关事项作出的任何决定或意见,并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对重组报告书(草案)及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本资产重组报告书摘要的目的仅向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所() 网站,备查文件的查阅方式参见重组报告书(草案)“第十八章 备查文件”。

  本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺:将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在山东矿机拥有权益的股份。

  为本次发行股份购买资产提供服务的中介机构均已出具承诺:由其同意山东矿机在本次重组申请文件中引用的其出具的报告的相关内容已经其审阅,确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,且其未能勤勉尽责,其将承担连带赔偿责任。

  山东矿机拟以非公开发行股份的方式购买周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川及欧阳志羽6名投资者合计持有的麟游互动100%股权。

  为提高本次交易的整合绩效,山东矿机拟以非公开发行股份的方式向岩长投资募集配套资金不超过1,800万元,用于支付中介机构相关费用, 配套融资规模不超过本次交易总额的100%且募集配套资金发行的股票总数不超过公司本次发行前总股本的20%。

  在本次交易中,募集配套资金以公司发行股份购买资产的成功实施为前提,但募集配套资金成功与否不影响公司发行股份购买资产。

  不考虑募集配套资金,根据本次交易方案,本次交易完成后,周利飞女士预计将持有上市公司34,784,283股股份, 占上市公司彼时总股本的5.66%。根据 《上市规则》 10.1.6条第(一)项之规定,本次交易构成关联交易。

  根据永拓出具的“京永审字(2017)第110001 号”《审计报告》、兴华出具的“ (2017)京会兴审字第14010183号”《审计报告》、中联评估出具的“中联评报字[2017]第960号”《资产评估报告》以及交易各方签署的附条件生效的 《发行股份购买资产协议》及其补充协议,山东矿机与麟游互动在最近一个会计年度相关财务指标对比情况如下:

  交易标的所涉资产总额(与交易金额孰高)、营业收入、资产净额(与交易金额孰高)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、期末资产净额的比重均未达到50%,根据《重组管理办法》第十二条及第十四条之规定,本次交易未触及《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,不构成重大资产重组。

  本次交易前,赵笃学先生持有山东矿机128,246,686股股份,占上市公司当前总股本的24.02%,为上市公司的控股股东、实际控制人。

  本次交易完成后,不考虑募集配套资金及其他因素,赵笃学先生仍持有山东矿机128,246,686股股份,占上市公司彼时总股本的20.86%,仍为上市公司的控股股东、实际控制人。 赵笃学先生的实际控制人地位未因本次交易发生根本变化,根据《重组管理办法》第十三条之规定,本次交易不构成借壳上市。

  本次交易配套融资规模不超过本次交易总额的100%,根据《12号意见》的相关规定,本次交易需要提交并购重组委审核。

  201 7年1 月 23 日,公司与周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川及欧阳志羽6名投资者签署附条件生效的 《发行股份购买资产协议》 ,约定公司以非公开发行股份的方式购买周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川及欧阳志羽6名投资者合计持有的麟游互动100%股权。

  根据《重组管理办法》第四十五条之规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据中联评估出具《资产评估报告》,以2017年3月 31 日为评估基准日,麟游互动100%股权评估值为52,625.14万元。

  各方在交易标的评估值的基础上协商确定标的资产交易总金额为52,500万元, 按照本次发行底价测算,发行的股份数预计为8,089.37万股。

  上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格和发行数量将作相应调整。

  为提高本次交易的整合绩效,山东矿机拟以非公开发行股份的方式向岩长投资募集配套资金不超过1,800万元,用于支付中介机构相关费用, 配套融资规模不超过本次交易总额的100%且募集配套资金发行的股票总数不超过公司本次发行前总股本的20%。

  根据《发行管理办法》第三十八条及《实施细则》第七条之规定,本次募集配套资金发行股份的发行价格的定价基准日为发行期的首日,发行底价不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%。 同时,公司本次募集配套资金发行的股票数量不超过公司本次发行前总股本的20%,最终以中国证监会核准发行的股份数为准。

  若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格和发行数量将作相应调整。

  本次交易 中标的资产的评估基准日为201 7年3月 31 日, 经评估, 交易标的评估值及在此基础上确定的交易金额如下:

  本次交易前公司的总股本为53,400万股,本次交易成功实施后, 按照本次交易方案及发行股份购买资产及募集配套资金预计发行的新增股数测算(假定公司本次募集配套资金与购买资产发行股份的每股发行价格相同,即同为6.49元/每股) ,公司股本结构前后变化情况如下:

  本次交易完成后,按照本次交易方案及发行股份购买资产及募集配套资金预计发行的新增股数测算(假定公司本次募集配套资金与购买资产发行股份的每股发行价格相同,即同为6.49元/每股),无论募集配套资金成功与否,赵笃学先生均仍为上市公司的控股股东、实际控制人。

  本次交易前,公司所从事的煤机生产、煤炭销售和采煤服务行业持续低迷,市场竞争激烈。在煤炭需求放缓、产能过剩、国际能源价格下降及国家能源战略转型调整的背景下,煤炭行业利润大幅减少,亏损面进一步扩大,企业经营困难加剧。本次交易通过将具有行业竞争优势的网络游戏优质资产注入上市公司,公司将转型为“煤机生产、煤炭销售和采煤服务” + “网络游戏服务”双主营业务发展的上市公司,资产结构将得到优化。预计本次交易将有利于改善公司财务状况、提升盈利能力、增强抵御风险的能力。

  基本每股收益(元/ 0.02 0.04 100.00股) 注:上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。

  从上表可以看出,本次交易将显著提升上市公司的经营规模,交易完成后,上市公司总体盈利能力将显著提高,归属于母公司股东的净利润将明显增加,每股收益显著提升,不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  1 、 2017年1 月 23 日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议并通过《关于山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案;

  2、 2017年1 月 23 日,麟游互动召开股东会,全体股东同意与山东矿机签署 《发行股份购买资产协议》并放弃优先购买权;

  3、 2017年3月 23 日,公司召开第三届董事会2017年第一次临时会议,审议并通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案;

  4、 2017年6月 20 日,公司召开第三届董事会2017年第三次临时会议,审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案;

  5、 2017年7月 7 日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案;

  6、 2017年8月 16 日,公司召开第三届董事会第二十次会议,审议并通过附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》等相关议案;

  7、 2017年8月 24 日,公司召开第三届董事会2017年第四次临时会议,审议并通过《关于调减公司募集配套资金方案的议案》等相关议案;

  8、 2017年8月 30 日,公司本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会2017年第50次会议审核有条件通过。

  本人作为山东矿机主要股东(关联方)期间, 1 、本人及控 制的其他企业与山东矿机将来无法避免或有合理原因而发 生的关联交易事项,本人及控制的其他企业将遵循市场交易 的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进 关于减少和规 行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履 范关联交易的 行关联交易决策程序,并依法进行信息披露; 承诺 2、本人及控制的其他企业将不通过与山东矿机的关联交易 取得任何不正当的利益或使山东矿机承担任何不正当的义 务; 3、如违反上述承诺与山东矿机进行交易而给山东矿机造成 损失,由本人承担赔偿责任。八、 本次重组对中小投资者权益保护的安排

  公司严格按照《公司法》及《公司章程》等有关规定召开股东大会,在表决本次重组的相关议案时,公司采用现场投票、网络投票相结合的表决方式,严格执行关联股东回避表决程序,充分保护中小股东合法权益。

  公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,本次重组股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时,公司单独统计中小股东投票表决情况。

  目标公司经营状况较好、未来成长空间较大。本次交易有利于提高公司整体资产质量和盈利能力。根据对目标公司的审计及评估结果,本次重组完成后,可以有效提升上市公司归属于母公司所有者的净利润及每股收益等财务指标,不存在上市公司即期回报被摊薄的情况。为避免未来标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益等财务指标的情形发生,提高公司未来的回报能力,公司拟采取以下填补措施:

  近年来,由于宏观经济整体呈下行趋势,公司所处的煤机制造业市场整体需求增速明显降低。最近两年,公司分别实现营业利润-25,077.45 万元、 -3,993.47万元,主营业务持续亏损。

  为扭转公司当前经营的不利局面,公司管理层制定了进军互联网服务领域的目标,以期通过调整公司当前的业务结构来改善公司的盈利状况。未来,公司将通过本次交易努力向互联网领域拓展,将互联网服务作为公司新的战略增长点,进一步提升公司价值,更好的回报上市公司全体股东。

  基于以上战略目标,山东矿机拟通过本次资产重组加快原有业务的结构升级。本次重组成功实施后,公司主营业务将从单一的煤机生产、煤炭销售及采煤服务切入互联网服务行业,实现“煤机生产、煤炭销售及采煤服务” + “网络游戏服务”双主业发展的多元化经营战略,提高盈利能力以增强综合竞争力,进而实现股东价值最大化。

  公司拟以发行股份的方式购买麟游互动 100%股权并募集配套资金。本次重组的顺利实施,有助于公司进一步优化业务结构,提高综合服务能力和持续盈利能力。本次重组实施后,公司将积极调配资源,加快推动上市公司与目标公司的业务整合,争取早日实现预期收益,增强以后年度的股东回报。

  公司将继续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (五)若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (六)本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  (七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 重组报告书(草案) 披露后,公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

  周利飞承诺,其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、自本次发行结束之日起 12 个月后解锁 40%、自本次发行结束之日起24 个月后累计解锁 70%、自本次发行结束之日起 36 个月后累计解锁 100%。

  廖鹏承诺,( 1 )至本次发行结束之日,如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间存在部分不足 12 个月情况的,则其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的,该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让;其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月(含12 个月)的,该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、自本次发行结束之日起 12 个月后解锁 64%、自本次发行结束之日起 24个月后累计解锁 100%。(2)至本次发行结束之日,如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间均已超过 12 个月(含 12 个月)的,则其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、自本次发行结束之日起 12 个月后解锁 40%、自本次发行结束之日起 24 个月后累计解锁 70%、自本次发行结束之日起 36 个月后累计解锁 100%。

  李璞承诺,其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、自本次发行结束之日起 12 个月后解锁 40%、自本次发行结束之日起 24个月后累计解锁 70%、自本次发行结束之日起 36 个月后累计解锁 100%。

  杜川承诺,其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、自本次发行结束之日起 12 个月后解锁 40%、自本次发行结束之日起 24个月后累计解锁 70%、自本次发行结束之日起 36 个月后累计解锁 100%。

  欧阳志羽承诺,其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、自本次发行结束之日起 12 个月后解锁 40%、自本次发行结束之日起24 个月后累计解锁 70%、自本次发行结束之日起 36 个月后累计解锁 100%。

  本次募集配套资金发行股份的认购对象岩长投资已作出承诺,自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

  本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,上述各相关方亦应遵守上述约定。如根据中国证监会及深交所要求执行比前款规定更严格规定的,从其规定。

  上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估,并聘请独立财务顾问和专项法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见,确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司及股东利益。

  为保证标的公司稳定发展和保持持续竞争优势,《发行股份购买资产协议》约定目标公司主要交易对方暨核心管理或技术人员廖鹏、李璞、杜川及欧阳志羽先生在承诺期及承诺期后一年内,不得主动从目标公司离职。同时,廖鹏、李璞、杜川及欧阳志羽先生应尽最大努力保证目标公司核心团队的稳定性,并敦促目标公司与其核心团队成员签署相关的保密协议及竞业禁止协议。承诺期内和任职于目标公司期间以及自目标公司离职后两年内,廖鹏、李璞、杜川及欧阳志羽先生不得以任何形式投资、开办或参与经营与上市公司及目标公司相同或相似业务的经营实体。

  根据公司与周利飞、廖鹏等 6 名投资者签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》,补偿承诺人承诺麟游互动 2017 年-2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,200 万元、5,400 万元、6,900 万元。

  ( 1 )如目标公司在 2017 年实际实现的净利润未达到当期承诺净利润但不低于当期承诺净利润的 90% (含本数),则补偿承诺人当期暂不进行补偿;如目标公司在 2017 年实际实现的净利润低于当期承诺净利润的 90%,则补偿承诺人需按照《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的方式当期进行补偿;

  (2)如目标公司 2018 年实际实现的净利润未达到当期承诺净利润但不低于当期承诺净利润的 90% (含本数),则补偿承诺人当期暂不进行补偿;如目标公司在 2018 年实际实现的净利润低于当期承诺净利润的 90%,则补偿承诺人需按照《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的方式当期进行补偿;

  (3)如目标公司在 2017-2019 年合计实际实现的净利润低于 2017-2019年合计承诺的净利润,则补偿承诺人需按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的方式当期进行补偿。

  当期应补偿金额= (截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额

  交易各方同意,股份交割日后,由山东矿机在承诺期各会计年度结束后聘请会计师事务所出具关于目标公司业绩实现情况的《专项审核报告》。交易各方依据该《专项审核报告》确认目标公司业绩实现情况。

  1 )如补偿承诺人当期需向山东矿机支付补偿,则先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下:

  补偿承诺人当期各自应补偿股份数量的计算公式为:补偿承诺人当期各自应补偿股份数量=补偿承诺人当期各自应补偿金额÷本次发行的股份价格

  山东矿机在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则应补偿股份数量相应调整为:补偿承诺人当期各自应补偿股份数量(调整后) =补偿承诺人当期各自应补偿股份数量(调整前) × ( 1 +转增或送股比例)

  山东矿机在承诺期内已分配的现金股利应由补偿承诺人作相应返还,计算公式为:补偿承诺人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准) ×补偿承诺人当期各自应补偿股份数量 (调整前)

  补偿承诺人应按照上市公司董事会的通知,向股份登记结算机构发出将当期应补偿的股份划转至山东矿机董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后,由山东矿机董事会负责办理山东矿机以总价 1.00 元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

  ②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,差额部分由补偿承诺人以现金补偿。补偿承诺人需在收到山东矿机要求支付现金补偿的书面通知之后30 日内将所需补偿的现金支付至山东矿机指定的银行账户内。

  4)周利飞女士及廖鹏先生承诺,若麟游互动其他补偿承诺人无法支付补偿对价,为保障上市公司权益,由其代为支付麟游互动其他补偿承诺人的补偿对价,并拥有对麟游互动其他补偿承诺人的追偿权。

  公司制定了严格的内幕信息管理制度并已采取严格的保密措施,公司在此次交易进行过程中,以及与交易各方协商确定本次交易的过程中,在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但仍无法排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能性,公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

  截至本重组报告书摘要签署之日,上述报批事项仍在进行之中。上述相关事项能否获得批准或核准,以及获得批准或核准的时间,均存在不确定性,敬请广大投资者关注上述风险。

  标的公司麟游互动成立于2014年10月,成立时间较短且成立后存在一段时间的筹备期。截至本重组报告书摘要签署之日,麟游互动盈利记录时间较短,其未来经营发展及可持续经营能力尚需要时间进一步检验。特别提请广大投资者在对标的公司及上市公司未来业务发展、盈利能力等进行判断时特别关注由于标的公司成立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。

  近年来,目标公司所处的游戏行业呈现出爆发式的高速发展态势,行业的高速发展吸引了众多的企业进入游戏行业,各类游戏产品层出不穷。一方面,各路资本的迅速涌入快速促进了游戏行业的迅猛发展,另一方面也在较大程度上导致了行业内企业间的激烈竞争。日趋激烈的市场竞争可能使目标公司麟游互动难以维系现有的行业地位,进而对目标公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

  为保护山东矿机中小投资者利益,根据公司与交易各方签署的附条件生效的 《发行股份购买资产协议之补充协议》,补偿承诺人承诺麟游互动 2017 年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,200万元、 5,400 万元、 6,900 万元。

  公司提请广大投资者关注,补偿承诺人就目标公司所作出的业绩承诺系基于目标公司当前业务发展迅速、游戏行业未来发展前景良好以及目标公司具备较强的竞争优势考虑。但依然存在因未来实际情况与预计不一致,特别是行业监管政策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况,使得承诺的业绩无法实现,从而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平的风险。

  根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议,如补偿承诺人当期需向山东矿机支付补偿,则先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足部分以现金补偿。补偿承诺人向山东矿机支付的补偿总额不超过其在本次交易中取得的对价。虽然交易标的所属行业发展状况良好及其目前业务运行情况良好,预计未来不会出现大额亏损情况,如若交易标的业绩未如预期,出现大额亏损,存在交易对手方无法提供补偿的情形,敬请广大投资者注意投资风险。

  本次交易中标的资产的评估值为52,625.14万元,经交易各方协商确定,交易标的作价52,500万元,评估值较交易标的于评估基准日(2017年3月 31 日)享有的所有者权益账面金额大幅增值。交易标的评估值较账面净资产增值率较高,主要是由于网络游戏行业未来具有良好的发展空间,目标公司当前业务发展快速,盈利水平快速提升,整体业务布局清晰,未来发展前景可期。由于评估过程中的各种假设存在不确定性,存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况,使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

  同时,由于本次交易构成非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》的相关规定,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会计年末作减值测试。根据兴华出具的 “ [2017] 京会兴阅字第14010006号” 备考审阅报告,本次交易形成的商誉金额为47,777.62万元,若目标公司在未来经营中不能较好的实现收益,那么收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。

  根据《企业会计准则》的相关规定,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会计年末作减值测试。根据兴华出具的 “ [2017]京会兴阅字第 14010006 号 ” 备考审阅报告,本次交易形成的商誉金额为47,777.62 万元。 本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据如下:

  备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中已充分辨认和合理判断麟游互动拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产 。 报告期内 , 麟游互动拥有的无形资产主要为计算机软件著作权。

  麟游互动软件著作权公允价值与账面价值不同,其公允价值为 527.00 万元,账面价值为 0.00 万元。软件著作权公允价值评测过程详见重组报告书(草案) “第七章 标的资产评估作价及定价公允性之一、麟游互动股权评估情况之(三)资产基础法评估技术思路之 8、无形资产 ” 。

  独立财务顾问经核查认为, 本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中,已充分辨认和合理判断麟游互动拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。

  兴华会计师经核查认为, 本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中,已充分辨认和合理判断麟游互动拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。

  中联评估经核查认为, 本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据符合 《企业会计准则》的相关规定。备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中,已充分辨认和合理判断麟游互动拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。

  随着互联网技术和信息技术的飞速发展,游戏玩家的需求在不断的更新,对于网络游戏产品和服务的要求也在不断提升。网络游戏行业各企业之间的竞争越来越表现为综合实力的竞争,仅依靠单一产品难以在行业中长期保持领先优势,只有紧跟市场的脉搏,不断挖掘市场需求,走在市场的前列,才能在竞争中立于不败之地。拥有一只具有丰富运营经验的专业团队,对于把握玩家需求至关重要。 目标公司自成立以来,一直专注于移动游戏的代理发行和联合运营,在发展中培养、积累以及吸引了一定数量优秀的专业技术人员。为避免专业技术人员的流失, 目标公司已在员工成长、薪酬架构、福利保障以及团队建设等方面建立了相对完善的人才保障体系,以维持专业技术人员的稳定,然前述措施仍不能保证目标公司专业技术人员完全稳定,一旦出现专业技术人员流失而不能在短期内得到有效补充,则会对目标公司的核心竞争力形成不利影响。

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅与公司盈利水平和发展前景相关,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次收购需经有关部门审批且需经一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定风险。

  本公司一方面以股东利益最大化作为最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,本公司将继续严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确的进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

  公司郑重提醒广大投资者,在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及投资的风险有充分的了解并作出审慎判断。

  随着技术的持续创新,游戏产品的内容和展现形式也在不断升级,相应的法律实践和监管要求也在不断发展。若国家对游戏行业监管政策发生不利变化,导致目标公司所涉及的移动游戏的代理发行和联合运营业务未能持续拥有或及时获得新的批准或许可而无法满足行业主管部门新的监管要求,则标的公司将可能面临前期投资的损失或受到行政处罚,将会对其日常经营产生一定程度的不利影响。

  此外,根据有关规定,网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定,国内网络游戏产品在上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。如果未来麟游互动运营的游戏未能及时完成前置审批或备案,则可能存在被主管机关处罚及对其运营产生不利影响的风险。

  目标公司在移动游戏的代理发行和联合运营的过程中需要使用图片、声音、动作、文字、技术等各种与知识产权相关的内容,可能涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标、专利技术等多项知识产权。尽管标的公司自成立以来遵守知识产权相关的法律法规,既注意保护自身的知识产权,也杜绝侵犯他人的知识产权,但如果标的公司遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔,或者标的公司自身知识产权受到不法侵害,可能会影响其市场声誉,进而对其业务经营产生负面影响。

  标的公司从事的相关业务需通过互联网才能实现,该等业务需要稳定和优质的网络,这与网络服务器的稳定性、软硬件效率以及互联网服务安全性密切相关,客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等可能性,故存在网络软硬件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险,前述风险的发生可能影响游戏玩家的良好体验。如果标的公司不能及时发现并阻止类似风险的发生,将可能会对标的公司的业务造成负面影响。

  本次交易前,上市公司主营业务与目标公司主营业务存在显著差异,本次交易符合上市公司构建双主业发展模式,调整业务结构的发展战略。本次交易完成后,麟游互动将成为上市公司的全资子公司,在短期内,上市公司需尽快合理规划业务整合等多方面工作。若上市公司管理层未较好把握对标的公司的业务整合,本次重组后上市公司的双主业发展战略将受到一定程度的影响。

  为积极应对业务转型带来的整合及管理风险,弥补上市公司管理层在网络游戏行业较为欠缺经营游戏业务经验的不足,上市公司拟在本次交易结束后通过成立事业部的形式按照业务板块类别分别管理旗下不同主营业务,即公司原有业务仍由原部门人员负责管理运营,公司收购的新兴业务则由标的公司原有管理层负责管理运营。

  为保证标的公司稳定发展和保持持续竞争优势,在补偿承诺人已对标的公司未来业绩进行承诺的情况下,《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定目标公司主要交易对方暨核心管理或技术人员廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽先生在承诺期及承诺期后一年内,不得主动从目标公司离职。同时廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽先生应尽最大努力保证目标公司核心团队的稳定性,并敦促目标公司与其核心团队成员签署相关的保密协议及竞业禁止协议。该等举措有利于降低公司业务转型后的整合及管理风险。

  此外,上市公司董事长赵华涛先生年纪较轻,易于接受新生事物,可塑性较强,且对互联网服务行业兴趣浓厚,有着向互联网领域进行业务拓展的坚定信心。十三、本次交易完成后摊薄即期回报的风险

  目标公司经营状况较好、未来成长空间较大。本次交易有利于提高公司整体资产质量和盈利能力。根据对目标公司的审计及评估结果,本次重组完成后,可以有效提升上市公司归属于母公司所有者的净利润及每股收益等财务指标,不存在上市公司即期回报被摊薄的情况。但如果未来标的公司业绩实现情况不佳,则可能导致公司短期内每股收益等财务指标被摊薄的情况发生。

  麟游互动于 2016 年 12 月获得高新技术企业认证,有效期三年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1 号),麟游互动可享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策,则需每年在税务机关进行备案,通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。高新技术企业认证的有效期为三年,企业应在期满前三个月内提出复审申请,不提出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自动失效。

  如麟游互动未通过高新企业及时认证资格复审,或者麟游互动通过高新技术企业资格认证后未通过税务机关年度减免税备案,或者国家关于税收优惠的政策发生变化,麟游互动可能无法在未来年度享受税收优惠。

  公司的主营业务主要为煤机生产、煤炭销售及采煤服务。煤炭行业经过“黄金十年”后,煤炭、煤机产能严重过剩,造成煤机市场竞争激烈,应收款和库存增加,企业经营困难。最近两年,公司分别实现营业利润-25,077.45 万元、-3,993.47 万元,公司亟需通过调整业务结构,寻求新的利润增长点以扭转主营业务连续亏损的不利局面。

  2014 年 11 月 19 日,国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》(国办发〔2014〕 31 号),强调坚持“节约、清洁、安全”的战略方针,加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系,把绿色低碳作为重点发展战略。指出要着力优化能源结构, 把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向。坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举,逐步降低煤炭消费比重,提高天然气消费比重,大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重,形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构,大幅减少能源消费排放,促进生态文明建设。要求加快清洁能源供应,控制重点地区、重点领域煤炭消费总量,推进减量替代,压减煤炭消费,到 2020 年,全国煤炭消费比重降至62%以内。 2015 年 12 月 29 日, 2016 年全国能源工作会议在京召开。会议指出要努力建设清洁低碳安全高效的现代能源体系。会议同时明确要推进煤炭清洁化开发利用,淘汰落后火电机组 423 万千瓦,淘汰落后煤矿超过 1,000 处、产能超过 7,000 万吨,实施清洁能源发展示范建设,未来三年内暂停新建煤矿项目审批。

  在资源约束和环境约束趋紧的条件下,“十三五”期间我国能源发展主要瞄准绿色低碳。受上述因素的影响,煤机市场萎缩导致煤机行业产能过剩,未来3-5 年煤机行业处于行业调整期。为了增强上市公司的盈利能力,培育新的利润增长点,提升公司的竞争力,为公司股东创造更大的价值,上市公司努力积极寻找战略发展的突破点,拟通过并购重组为上市公司增添盈利能力较强、发展状况良好的新业务,增加上市公司盈利能力较强的业务板块,为今后公司的可持续发展奠定基础。

  自 2009 年以来,中国网民规模特别是智能移动设备用户规模快速扩大,为网络游戏产业提供了大量基础用户,进一步推动了网络游戏产业的快速增长。随着网络游戏行业的快速兴起并迅速增长, 2015 年市场规模达 1,435.8 亿元,同比增长 22.9%,市场规模保持稳步上升。 2016 年,中国网络游戏市场继续保持稳步增长态势,根据《2016 年中国游戏产业报告》,中国游戏用户达到 5.28 亿人,同比增长 15.9%, 2016 年中国游戏市场实际销售收入达到 1,655.7 亿元,同比增长 17.7%。

  相比单机游戏和专用设备游戏而言,网络游戏凭借其良好的互动性、丰富性及新颖性,能为玩家提供更为丰富的游戏体验,成为未来游戏产业发展的主流趋势。随着计算机软硬件技术和互联网技术的发展,网络游戏产品在画面质量、音质音效、响应速度和数据交换能力等方面得以持续改善,网络游戏的互动性、丰富性和新颖性得到更为充分的展现。普华永道发布的《2014-2018 年全球娱乐与传媒行业展望》显示,未来数年内,在各主要发展中国家,网络游戏占视频游戏产业的比重将显著提高。

  总体而言,随着中国经济不断发展,居民收入水平进一步提升,人民群众对文化娱乐产品的需求也日趋旺盛,网络游戏行业未来具有广阔的发展空间。上市公司积极在网络游戏领域布局,符合网络游戏行业的发展趋势。

  麟游互动主要从事移动游戏的代理发行和联合运营,目前已与上游七十余家知名游戏研发及发行商、下游两百余家游戏渠道运营商建立了经常性的业务合作关系,客户资源众多,已形成较为成熟的商业模式,目标公司未来发展前景可期。

  (五)目标公司面临激烈的市场竞争,必须通过资本市场运作获得更多的资金和品牌效应,以实现快速发展

  网络游戏企业为实现业务快速发展亟需大量资金和研发人员投入,往往需要借助于资本市场运作才能得以实现。目前国内知名的游戏运营及研发商纷纷寻求上市、并购重组或新三板挂牌以对接资本市场获得长足发展。如游族网络借壳梅花伞(002174.SZ)、顺荣股份(002555.SZ)收购三七玩、恺英网络借壳泰维鞋业(002517.SZ)、天神娱乐(002354.SZ)借壳科冕木业并随后收购妙趣横生、塞尔瑟斯 (后更名为英雄互娱 430127.OTC )收购畅游云端、华清飞扬 (834195.OTC)挂牌新三板等。自进入资本市场以来,前述企业营收能力均呈现较大幅度的增长。

  网络游戏行业技术和产品更新换代速度较快,如没有大量的资金和专业的研发人员支持,网络游戏企业很难在行业内长期保持竞争优势。虽然目标公司目前已经形成了较为成熟的盈利模式,但其规模在行业内总体较小,面临激烈的市场竞争,其资金及品牌短板日趋凸显。

  目标公司未来要保证业务长期快速发展,巩固和增强在网络游戏行业的优势地位,亟需庞大的资金和有利的品牌推广作为有效支撑,这些资源的投入短期内仅依靠目标公司自身难以得到有效解决,必须通过资本市场运作才能实现。

  综上所述,网络游戏行业作为快速发展的朝阳行业,成为山东矿机寻求业务结构调整、实现业务拓展的最佳领域之一;目标公司面对激烈的市场竞争,必须借助资本市场平台才能实现做大做强。本次交易完成后,双方将实现战略互补,形成良性互动,有效提高整体盈利能力,实现可持续发展。

  网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一。近年来,国家有关部门先后颁布了 《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《关于印发全民科学素质行动计划纲要实施方案(2016-2020 年)的通知》、《“十三五”时期文化发展改革规划纲要》等一系列重要政策文件,明确强调要加大对网络游戏产业的扶持力度,促进文化娱乐领域资源整合和结构优化,提出要“大力开展科幻、动漫、视频、游戏等科普创作,推动制定对科幻创作的扶持政策,推动科普游戏开发,加大科普游戏传播推广力度,加强科普创作的国际交流与合作”。

  2010 年 12 月,公司在深交所中小板首次公开发行股票并上市,融资能力得以快速增强。近年来,国务院相继颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 (国发[2010]27 号)、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)等文件,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级,充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。

  公司以煤机生产、煤炭销售及采煤服务为主营业务,但在下游的煤炭行业去产能,煤机行业产能普遍过剩的背景下,公司亟需调整主营业务结构,寻找新的稳健的利润增长点。随着我国宏观经济增速放缓,近年来我国煤炭市场需求增幅回落,煤炭价格趋势总体走低,煤炭机械设备需求增量萎缩,导致公司原有业务增长乏力,盈利空间受到挤压,经营业绩出现大幅下滑。

  本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略,布局互联网服务领域的关键步骤。以此次交易为契机,公司将逐步布局行业前景广阔的网络游戏领域并得以积累运作经验,提升管理水平。公司通过内部资源整合和外延式并购,拟逐步实现传统制造业与网络游戏行业多元化发展的局面,推动公司业务的跨越式发展,实现公司整体盈利水平的稳步及持续提升。

  本次交易完成后,麟游互动将成为上市公司全资子公司。根据各补偿承诺人对标的公司的业绩承诺,麟游互动 2017-2019 年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于 16,500 万元。

  本次交易完成后,优质资产的注入将给上市公司后续发展带来新的动力,有助于提升上市公司盈利能力、扩大上市公司的业务规模及盈利水平,进而实现股东价值最大化。

  本次交易完成后,山东矿机的盈利能力将得到有效提升,资本结构将得到优化,有助于实现上市公司股东的利益最大化;目标公司将通过与资本市场成功对接,实现业务规模的快速发展,有效提升品牌影响力,为后续发展提供推动力。三、本次交易的原则

  (八)符合上市公司总体发展战略及经营方针,有利于股东利益最大化。四、公司经营发展战略和业务发展模式

  本次交易前,公司以煤机生产、煤炭销售及采煤服务为主营业务,但在下游的煤炭行业去产能,煤机行业产能普遍过剩的背景下,公司亟需调整主营业务结构,寻找新的稳健的利润增长点。随着我国宏观经济增速放缓,近年来我国煤炭市场需求增幅回落,煤炭价格趋势总体走低,煤炭机械设备需求增量萎缩,导致公司原有业务增长乏力,盈利空间受到挤压,经营业绩出现大幅下滑。

  为扭转公司主营业务板块较为单一的不利局面,增强公司抵御经济波动风险的能力以及提高公司的盈利能力,公司管理层制定了通过收购优质资产布局互联网服务领域,推动传统业务与新兴业务双主业板块多元化发展的经营发展战略。

  本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略,布局互联网服务领域的关键步骤。本次交易完成后,麟游互动将成为上市公司全资子公司,上市公司新增网络游戏业务板块。以此次交易为契机,公司将逐步布局行业前景广阔的网络游戏领域并得以积累运作经验,提升管理水平。公司通过内部资源整合和外延式并购,拟逐步实现传统制造业与网络游戏行业双主业板块多元化发展的局面,推动公司业务的跨越式发展,提升公司整体盈利水平。

  上市公司管理层制定了双主业板块多元化的经营发展战略,为实施这一发展战略,上市公司未来业务发展模式如下:

  公司将一如既往地集中已有优势资源,积极营销,对有潜力客户深耕细作,不断提高服务质量,继续提升占据煤机生产业务的深度和广度;在稳定和深化与现有大客户的战略合作伙伴关系的基础上,加大开拓新客户的力度,扩大公司在煤机制造行业的市场份额。继续努力实现精细化管理,通过技术创新、产品结构优化等措施不断降低成本、提高效率、提升品质。严格控制各项费用、简化流程,努力提高人均效益,提升盈利能力。

  未来公司将顺应煤机制造行业发展趋势,在保持已有优势的基础上,进一步提高生产水平,同时优化产品结构,努力提升市场份额,使公司的发展从前期的规模数量化成长,进入规模与质效增长并举的可持续发展新阶段。

  公司将加大在所处领域的核心产品和技术研发,不断增强技术实力并进行技术创新,保持行业技术领先水平。公司将通过持续改进产品技术,提升产品品质,加强服务质量,深入结合客户及市场需求来增强企业的核心竞争力,为公司的发展和成长提供产品和技术保障。

  一方面,公司将不断引进专业技术人才和经营管理人才,尤其是互联网领域的优秀人才,以适应公司不断发展的要求。另一方面,公司仍将加大应届毕业生招聘和培训投入,不断调整人才结构,通过多种培训形式培养复合型人才和专业岗位人才,从而满足不同部门对人才的不同要求。同时,公司将不断创新人才薪资及福利机制,实现人力资源的可持续发展,建立起一支高素质的人才队伍。

  公司将继续根据整体发展战略以及未来发展方向,积极采用收购兼并等方式整合行业内优质资源,扩展业务规模,开拓新的业务模式,提升公司长期竞争优势。

  业务整合及管理风险及其应对措施参见重组报告书(草案)“重大风险提示之十四、本次交易完成后的整合及管理风险”。

  网络游戏行业本身面临的风险参见重组报告书(草案)“重大风险提示之四、游戏行业竞争加剧风险、九、行业监管和产业政策风险、十、目标公司日常经营中的知识产权侵权或被侵权风险、十一、互联网系统安全性风险”。

  为应对该等风险,本次交易完成后,一方面,公司将继续秉承“合规原则”,严格遵守国家各项法律规定,确保上线游戏产品及提供的网络游戏服务符合监管要求;另一方面,利用上市公司平台优势,进一步加大研发投入,树立自主品牌,努力提高核心竞争力。

  交易标的之交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的交易标的评估值协商确定。

  根据中联评估出具的《资产评估报告》,以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日,麟游互动 100%股权的评估值为 52,625.14 万元,交易各方在此基础上协商确定的交易价格为 52,500 万元。

  上市公司拟向岩长投资发行股份募集配套资金不超过 1,800 万元, 配套融资金额不超过本次交易总金额的 100%。

  山东矿机拟以非公开发行股份的方式购买周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川及欧阳志羽6名投资者合计持有的麟游互动100%股权。

  为提高本次交易的整合绩效,山东矿机拟以非公开发行股份的方式向岩长投资募集配套资金不超过1,800万元,用于支付中介机构相关费用, 配套融资规模不超过本次交易总额的100%且募集配套资金发行的股票总数不超过公司本次发行前总股本的20%。

  在本次交易中,募集配套资金以公司发行股份购买资产的成功实施为前提,但募集配套资金成功与否不影响公司发行股份购买资产。

  201 7年1 月 23 日,公司与周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川及欧阳志羽6名投资者签署附条件生效的 《发行股份购买资产协议》,约定公司以非公开发行股份的方式购买周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川及欧阳志羽6名投资者合计持有的麟游互动100%股权。

  根据《重组管理办法》第四十五条之规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的发行价格为6.49元/股,不低于本次发行股份购买资产的第三届董事会2017年第三次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价7.21 元/股的90%。

  根据中联评估出具《资产评估报告》,以2017年3月 31 日为评估基准日,麟游互动100%股权评估值为52,625.14万元。

  各方在交易标的评估值的基础上协商确定标的资产交易总金额为52,500万元, 按照本次发行底价测算,发行的股份数预计为8,089.37万股。

  上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格和发行数量将作相应调整。

  根据公司与周利飞、廖鹏等 6 名投资者签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》,补偿承诺人承诺麟游互动 2017 年-2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,200 万元、5,400 万元、6,900 万元。

  ①如目标公司在 2017 年实际实现的净利润未达到当期承诺净利润但不低于当期承诺净利润的 90% (含本数),则补偿承诺人当期暂不进行补偿;如目标公司在 2017 年实际实现的净利润低于当期承诺净利润的 90%,则补偿承诺人需按照《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的方式当期进行补偿;

  ②如目标公司 2018 年实际实现的净利润未达到当期承诺净利润但不低于当期承诺净利润的 90% (含本数),则补偿承诺人当期暂不进行补偿;如目标公司在 2018 年实际实现的净利润低于当期承诺净利润的 90%,则补偿承诺人需按照 《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的方式当期进行补偿;

  ③如目标公司在 2017-2019 年合计实际实现的净利润低于 2017-2019 年合计承诺的净利润,则补偿承诺人需按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的方式当期进行补偿。

  当期应补偿金额= (截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额

  交易各方同意,股份交割日后,由山东矿机在承诺期各会计年度结束后聘请会计师事务所出具关于目标公司业绩实现情况的《专项审核报告》。交易各方依据该《专项审核报告》确认目标公司业绩实现情况。

  ①如补偿承诺人当期需向山东矿机支付补偿,则先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下:

  补偿承诺人当期各自应补偿股份数量的计算公式为:补偿承诺人当期各自应补偿股份数量=补偿承诺人当期各自应补偿金额÷本次发行的股份价格

  山东矿机在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则应补偿股份数量相应调整为:补偿承诺人当期各自应补偿股份数量(调整后) =补偿承诺人当期各自应补偿股份数量(调整前) × ( 1 +转增或送股比例)

  山东矿机在承诺期内已分配的现金股利应由补偿承诺人作相应返还,计算公式为:补偿承诺人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准) ×补偿承诺人当期各自应补偿股份数量(调整前)

  补偿承诺人应按照上市公司董事会的通知,向股份登记结算机构发出将当期应补偿的股份划转至山东矿机董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后,由山东矿机董事会负责办理山东矿机以总价 1.00 元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

  2按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,差额部分由补偿承诺人以现金补偿。补偿承诺人需在收到山东矿机要求支付现金补偿的书面通知之后30 日内将所需补偿的现金支付至山东矿机指定的银行账户内。

  ④周利飞女士及廖鹏先生承诺,若麟游互动其他补偿承诺人无法支付补偿对价,为保障上市公司权益,由其代为支付麟游互动其他补偿承诺人的补偿对价,并拥有对麟游互动其他补偿承诺人的追偿权。

  公司与交易对方已在《发行股份购买资产协议》中约定期间损益安排:目标公司在过渡期产生的盈利 由上市公司享有;在此期间所产生亏损,则由交易对方按交割日前各自持有目标公司的持股比例承担,并向目标公司补足。

  为激励补偿承诺人更好完成目标公司的业绩承诺,促进目标公司的业务发展,如目标公司在承诺期内每一会计年度均超额完成《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的业绩承诺,则在承诺期最后一个会计年度《专项审核报告》出具日后 30 日内,由上市公司或上市公司通过目标公司以累计超额完成部分的20%与目标公司本次交易作价的 20%孰低,通过现金形式向补偿承诺人按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的补偿比例实施奖励。计算公式如下:

  如前述奖励金额超过目标公司本次交易作价的 20%,则以目标公司本次交易作价的 20%为限向补偿承诺人实施奖励。

  如目标公司在承诺期内任一会计年度未实现《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的业绩承诺或廖鹏、李璞、杜川及欧阳志羽违反《发行股份购买资产协议》约定的任职规定,则前述规定的超额业绩奖励条款全部取消。

  ( 1 ) 2017 年 1 -3 月麟游互动扣除非经常性损益后的净利润达到 1,057.84万元,谨慎预计 2017 年全年净利润可达到 4,231.35 万元,实际净利润可能更高,高于前次评估时的预测净利润,麟游互动的实际增长大幅超出预期;而前次评估时,麟游互动 2016 年 1 -9 月净利润仅为 1,013.16 万元;

  (2) 2017 年 1 -3 月,自有平台营业收入大幅增长,占到总收入的 39.17%,主要原因系为应对日益激烈的渠道流量竞争,增强盈利能力,麟游互动通过制定精准的销售推广策略,加大自有平台的广告投放,自有平台业务收入大幅增长。未来麟游互动将不断提高自有平台业务收入占比,由于自有平台业务较第三方平台业务毛利率高,自有平台业务收入占比的提高,将不断提升了麟游互动整体毛利率。与此同时,随着麟游互动在业内口碑的不断积累,从 2016 年末开始麟游互动与游戏研发厂商合作引入独代游戏产品, 2017 年麟游互动将新增独代游戏 《风云 2》(暂定名)、《合晶弹头》、《战国争雄》等,上述游戏预计在 2017 年第二季度上线。由于独代产品毛利率较联运产品高,独代产品收入占比的不断提高,将不断提升麟游互动整体毛利率。

  综上,基于麟游互动 2017 年 1 -3 月已实现净利润情况良好、标的公司自有平台业务收入不断增长以及不断引入优质独代产品,麟游互动已进入新的发展阶段,基本面及收入结构已然发生较大变化,故麟游互动补偿承诺人提高业绩承诺。

  根据公司第三届董事会2017年第四次临时董事会决议,公司本次募集配套资金不超过1800万元,用于支付本次交易中介机构费用。

  根据《发行管理办法》第三十八条及《实施细则》第七条之规定,本次募集配套资金的发行价格的定价基准日为发行期的首日,发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 同时,公司本次募集配套资金发行的股票数量不超过公司本次发行前总股本的20%,最终以中国证监会核准发行的股份数为准。

  若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格和发行数量将作相应调整。

  根据上市公司与岩长投资于2017年1 月 23 日签署的附条件生效的《股份认购合同》及上市公司第三届董事会第十八次会议决议,岩长投资拟出资15,000万元参与认购上市公司募集配套资金非公开发行的股份,根据修订前的《上市公司非公开发行股票实施细则》,该次募集配套资金非公开发行股份的每股发行价格不低于该次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价10.17元/股的90%,即不低于9.16元/股。按照前述认购金额及发行底价测算,岩长投资预计可获配的股份数量为1,637.55万股。

  2017年2月 15 日,中国证监会发布修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》,统一将非公开发行股份的定价基准日确定为发行期首日,资本市场监管环境发生较大变化。岩长投资考虑到自身参与上市公司募集配套资金的规模较大,如不能较为清晰的确定发行底价,则无法较为清晰的预判在发行结束之日起36个月限售期满后界定投资损益。岩长投资经慎重决策并与上市公司友好协商,决定不再参与上市公司该次配套融资认购。

  2017年3月 23 日,岩长投资与上市公司签署针对于2017年1 月 23 日签订的 《股份认购合同》之终止合同,决定不再参与上市公司该次配套融资认购。

  根据上市公司第三届董事会2017年第三次临时会议决议,上市公司已针对本次重组方案进行重大调整,即不再将北京文脉互动科技有限公司纳入本次重组范围,并相应大幅调减了配套融资规模,且随着本次重组进程的推进,本次重组标的公司麟游互动经营业绩稳步提升, 2017年一季度已然实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1,057.84万元。经上市公司与岩长投资沟通,上市公司对重组方案进行重大调整以及麟游互动经营业绩稳步提升提振了岩长投资重新参与认购上市公司配套融资的信心,岩长投资出于谨慎考虑,同意在削减认购规模的前提下重新认购上市公司本次配套融资非公开发行的股份。

  2017年6月 20 日,岩长投资与上市公司重新签订附条件生效的《股份认购合同》,拟出资不超过5,000万元参与认购上市公司配套融资非公开发行的股份。

  2017年8月 24 日,岩长投资与上市公司签订附条件生效的《股份认购合同之补充合同》,拟出资不超过1,800万元参与认购上市公司配套融资非公开发行的股份。

  不考虑募集配套资金,根据本次交易方案,本次交易完成后,周利飞女士预计将持有上市公司34,784,283股股份, 占上市公司彼时总股本的5.66%。根据 《上市规则》 10.1.6条第(一)项之规定,本次交易构成关联交易。

  根据永拓出具的“京永审字(2017)第110001 号”《审计报告》、兴华出具的“ (2017)京会兴审字第14010183号”《审计报告》、中联评估出具的“中联评报字[2017]第960号”《资产评估报告》以及交易各方签署的附条件生效的 《发行股份购买资产协议》及其补充协议,山东矿机与麟游互动在最近一个会计年度相关财务指标对比情况如下:

  交易标的所涉资产总额(与交易金额孰高)、营业收入、资产净额(与交易金额孰高)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、期末资产净额的比重均未达到50%,根据《重组管理办法》第十二条及第十四条之规定,本次交易未触及《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,不构成重大资产重组。

  本次交易前,赵笃学先生持有山东矿机128,246,686股股份,占上市公司当前总股本的24.02%,为上市公司的控股股东、实际控制人。

  本次交易完成后,不考虑募集配套资金及其他因素,赵笃学先生仍持有山东矿机128,246,686股股份,占上市公司彼时总股本的20.86%,仍为上市公司的控股股东、实际控制人。 赵笃学先生的实际控制人地位未因本次交易发生根本变化,根据《重组管理办法》第十三条之规定,本次交易不构成借壳上市。

  1 、 2017年1 月 23 日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议并通过《关于山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案;

  2、 2017年1 月 23 日,麟游互动召开股东会,全体股东同意与山东矿机签署 《发行股份购买资产协议》并放弃优先购买权;

  3、 2017年3月 23 日,公司召开第三届董事会2017年第一次临时会议,审议并通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案;

  4、 2017年6月 20 日,公司召开第三届董事会2017年第三次临时会议,审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案;

  5、 2017年7月 7 日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案;

  6、 2017年8月 16 日,公司召开第三届董事会第二十次会议,审议并通过附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》等相关议案;

  7、 2017年8月 24 日,公司召开第三届董事会2017年第四次临时会议,审议并通过《关于调减公司募集配套资金方案的议案》等相关议案;

  8、 2017年8月 30 日,公司本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会2017年第50次会议审核有条件通过。

  截至本重组报告书摘要签署之日,上述报批事项仍在进行之中。上述相关事项能否获得批准或核准,以及获得批准或核准的时间,均存在不确定性,敬请投资者关注上述风险。

  (本页无正文,为《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书摘要》之签章页)

  6.71元,股价在成本下方运行。空头行情中,目前反弹趋势有所减缓,投资者可适当关注。该股资金方面呈流出状态,投资者请谨慎投资。该公司运营状况尚可,暂时未获得多数机构的显著认同,后续可继续关注。